Por que o jurídico importa no início Começar “na raça” é comum, mas erros jurídicos no início são os que mais custam caro depois: briga societária, marca indisponível, código sem cessão para a empresa, cap table confuso e problemas com a LGPD. O objetivo aqui é montar um esqueleto jurídico enxuto que protege valor, acelera investimento e não trava o produto.
Pilar 1: a forma societária e o contrato inicial Para 90% das startups no início, a LTDA é a melhor combinação de custo, governança e flexibilidade. Se for solo founder, a SLU resolve bem. No contrato social, defina: quem faz o quê, percentuais de quotas, pró-labore (se houver), poderes de administração e quóruns de decisão. Evite “meio a meio” sem regras — votações empatadas paralisam a empresa. Crie pelo menos uma cláusula de resolução de impasse (por exemplo, mediação/arbitragem ou compra forçada com valuation predeterminado).
Pilar 2: acordo de sócios com vesting e cliff O acordo de sócios é a “regra do jogo”. Inclua vesting de quatro anos com cliff de doze meses para cofundadores: só vira dono integral quem entrega ao longo do tempo. Defina temas como não concorrência, não aliciamento, deadlock, direito de preferência, drag along e tag along. Sem esse documento, divergências comuns (dedicação, metas, entrada de investidor) viram crises.
Pilar 3: propriedade intelectual sob controle da empresa O ativo principal da startup é o que ela constrói. Garanta cessão de direitos de autor do código, design e conteúdo de todos que contribuem — cofundadores, PJs e freelancers. Centralize repositórios em contas corporativas, com acesso por perfis. Registre a marca no INPI assim que validar o nome (busca prévia evita colisões). Para tecnologia patenteável, converse com especialista, mas não sacrifique a velocidade do negócio.
Pilar 4: LGPD desde o MVP Mesmo no MVP, a LGPD (Lei 13.709/2018) se aplica. Faça o básico bem feito: mapa de dados (o que coleta, por quê, onde guarda, por quanto tempo), base legal adequada (consentimento não é a única), política de privacidade clara e visível, e segurança mínima (controle de acesso, criptografia em repouso e em trânsito onde couber). Se usar terceiros (analytics, CRM, nuvem), verifique contratos e subencarregados. Cresceu? Avalie nomear um encarregado de dados (DPO) e conduzir avaliação de impacto quando o risco for alto.
Pilar 5: contratos essenciais e cap table limpo Comece com três contratos: NDA enxuto para conversas preliminares, contrato de prestação de serviços/fornecimento com SLAs e termos de pagamento, e um MSA/Termos de Uso para clientes (se B2B, inclua limites de responsabilidade e propriedade de dados). Para B2C, termos de uso e política de privacidade devem ser compatíveis com o produto e a LGPD. No cap table, documente tudo em instrumentos formais; evite “promessas de quota” por mensagens. Se for usar notas conversíveis ou SAFE, padronize modelos e mantenha um controle atualizado das diluições.
Tributação e folha: simples, mas pensado Avalie o enquadramento no Simples Nacional e planeje pró-labore versus distribuição de lucros, com apoio contábil. CLT, PJ e bolsa de estágio têm implicações distintas de custo e risco. Programas de stock options ou phantom shares precisam de desenho e documentação corretos para evitar passivos trabalhistas e tributários.
Pronto para investir? Pense em due diligence desde cedo Tenha uma pasta “investimento” com: contrato social e alterações, acordo de sócios, cessões de IP assinadas, registros do INPI, termos de uso e política de privacidade, contratos-chave, cap table, documentos contábeis e fiscais. Isso encurta a due diligence e transmite confiança.
O que é realmente “mínimo viável” no jurídico O mínimo viável não é zero papel. É: a) constituição societária correta; b) acordo de sócios com vesting/cliff; c) cessão de IP; d) termos de uso/política de privacidade compatíveis com o MVP; e) contratos básicos com terceiros; f) cap table documentado. Esse pacote cabe no bolso e previne os maiores riscos.
Como priorizar se o orçamento é curto Priorize por impacto e probabilidade: 1) acordo de sócios + cessão de IP; 2) marca no INPI + termos de uso/política de privacidade; 3) contratos com clientes/parceiros; 4) desenho tributário e opções de incentivos; 5) programas de equity para time.
Comece simples, mas certo. Um check jurídico de “Dia 0” leva poucas horas e evita meses de retrabalho. Se você já começou, faça um “pit stop legal”: corrija o que está crítico e crie um plano de evolução para o resto.
Dra. Ellen Vanali OAB/PR 65.865 Advogada com ampla experiência em Direito Empresarial
Dr. Leandro Jesuíno da Silva OAB/PR 65.596 | OAB/SP 504.949 Advogado com ampla experiência em Direito Empresarial